董事會

組成

本公司就任於董事會之董事如下：

 

現任董事之履歷詳情載於本網站《關於我們》一欄內的《領導團隊》之相關章節。  

 

董事會之獨立性

 

董事會明白，董事會獨立性對於良好企業管治及董事會有效運作而言實屬重要。為確保強而有力之獨立元素以及董事會能獲取獨立觀點及意見，從而加強作出客觀有效之決策，本集團於二零二二年十一月設立機制，向董事會提供獨立觀點及意見。

該等機制之有關概述如下：

(i) 組成

董事會確保委任至少三名獨立非執行董事，及董事會有至少三分之一之成員為獨立非執行董事（或上市規則不時規定之更高人數門檻）。

(ii) 獨立性評估

提名委員會在提名及委任獨立非執行董事以供董事會批准時，須嚴格遵守提名政策，並充分顧及董事會多元化政策及上市規則所載之獨立性評估準則。

提名委員會將每年評核所有現任獨立非執行董事之獨立性，有關獨立非執行董事須以書面形式確認彼等符合上市規則第3.13條所載之獨立性要求。

(iii) 開明的董事會文化

主席鼓勵全體董事，尤其是獨立非執行董事提出問題及質詢，並會密切跟進和關注有關意見及疑慮。全體董事均有機會在董事會會議之議程中納入事宜。

(iv) 利益衝突

若董事在釐定屬重大之事宜存在利益衝突，有關事項應以實體董事會會議方式處理。獨立非執行董事及其緊密聯繫人於該事宜中並無擁有重大利益，應該出席該董事會會議以表達彼等對有關該事宜之意見及觀點。

(v) 獨立專業意見

在合理要求下，董事可在適當的情況下尋求獨立專業意見，協助彼等履行本公司之職務，費用由本公司承擔。

 

角色及職能

本公司由董事會監管，而董事須就本集團之業務及業績表現向股東負責。為監督本集團之業務及發展，董事會保留對下列事項之決定及考慮：

1. 採納及全面監督推行目標及策略性計劃；
2. 修訂公司組織章程大綱及細則，以及更改股本；
3. 批准派發中期股息及其他分派以及向股東建議批准派發末期股息；
4. 成立董事委員會及向董事委員會授予董事會之權力；
5. 委任、重新委任、調任及罷免董事會成員；
6. 批准主要會計政策及常規；
7. 監督企業管治、風險管理及內部監控事宜；及
8. 其他重要事宜。

董事會已授權管理層處理上述各項以外之其他事宜，主要事宜包括執行董事會之決策（包括董事會所採納之業務策略及方針）及日常運作；編制年度及中期財務報表以待董事會批准後發佈；實施周全之內部監控制度及風險管理；以及遵守有關規定、規則及法規。

四名獨立非執行董事肩負相關職能以為本集團之發展、表現及風險管理提供獨立判斷、寶貴指引及意見。彼等擁有不同之業務及專業背景，包括國際貿易、財務、會計、法律及業務管理，可按彼等之專門知識及經驗提供寶貴意見，以促進本公司及其股東之整體最佳利益，並確保可以獨立及較客觀之角度考慮事宜。獨立非執行董事亦為審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員。

 

企業管治職能

董事會亦負責執行企業管治之職責，包括：

1. 制定及檢討本公司之企業管治政策及常規；
2. 檢討及監察董事及高級管理層之培訓及持續專業發展；
3. 檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規； 
4. 制定、檢討及監察適用於僱員及董事之行為守則；及 
5. 檢討本公司遵守企業管治守則的情況及在企業管治報告內之披露。

 

董事會多元化政策

本公司認同及貫徹以董事會多元化來提高其表現質素之效益。董事會多元化政策於二零二四年三月更新，根據企業管治守則納入為執行該政策而制訂之可計量目標及達到該等目標之進度 （包括於董事會層面的性別多元化）。董事會重視性別多元化，目標於二零二四年內委任至少一名女性董事。董事會將積極物色合適候選人，以加強董事會多元化，並制定可計量目標， 以於適當情況下實現董事會多元化。

根據董事會多元化政策，董事會所有委任均以用人唯才為原則，並在考慮人選時以客觀條件充分顧及董事會成員多元化的裨益。本公司會從多方面衡量甄選候選人，包括但不僅限於文化及教育背景、經驗、專長、知識、服務年期、年齡及性別。本公司之經營模式及具體需求亦會被考慮在內，以釐定董事會之最佳組成。

提名委員會將監察董事會多元化政策之執行，並會對董事會多元化政策不時作出檢討(如適用)及向董事會提出修改意見以供考慮及批准。

董事會著重於本集團所有級別實現多元化（包括性別多元化）。在聘請僱員時，本集團會考慮多項因素，包括性別、年齡、文化及教育背景、資歷、種族、專業經驗、技能及知識等。

 

董事之委任、退任及重選

本公司已與所有獨立非執行董事簽立並無指定或議定任期出任本公司董事之委任函。根據本公司之公司細則，每名董事須於上次獲選或重選後不遲於第三屆股東週年大會上退任。此外，任何由董事會委任為額外董事會成員或填補空缺之董事須在該委任隨後舉行之首次本公司股東週年大會上告退，惟合資格可膺選連任。

若獨立非執行董事於本公司在任超過九年，其續任須以獨立決議案方式由股東通過，方可作實。隨附該決議案一併向股東發出之文件將説明董事會（或提名委員會）認為該名董事仍屬獨立人士並應獲重選連任之原因，包括經考慮之因素，以及董事會（或提名委員會）達成該決定之過程及討論。

 

會議

董事會定期舉行會議及給予至少14日通知，並在有合理通知之情況下按重大及重要事宜之需要舉行特別會議。每次董事會及委員會會議舉行前，載有適當資料之相關議程及文件會寄發予董事，諮詢彼等是否有事項需要列入議程內。董事會每年舉行四次預定的董事會會議，分別批准（其中包括）全年業績及中期業績，省覽本公司之財務及營運表現。所有於董事會會議上處理之事項均有詳細之文件記錄，而有關記錄亦妥為保存。董事會成員適時獲得適當及充分之資料，得以緊貼本集團之最新發展。

 

關係

呂榮梓先生(主席兼執行董事)為呂聯樸先生(執行董事兼總裁)之父親。除此之外，董事會其他成員之間概無任何財務、業務、家族及其他重要關係。

儘管存在上述關係，董事會維持高效率及平衡之架構，並集體負責本公司之業務及事務。此外，主席與總裁之角色已區分及分別由不同董事擔任。彼等之角色及職責已清晰界定並獲董事會批准。此外，超過半數董事會成員為獨立非執行董事，其意見對董事會之決定有重大影響力。董事可自由討論於董事會會議上適當提出之事宜，並表達其意見及關注。概無個別人士或小組可主導董事會之決策過程。

 

為董事提供之培訓、專業發展及保險

新委任之董事加入本集團時，將會獲得啟導介紹，讓其了解本集團、其業務及董事之職責。

 

本公司向董事提供董事手冊，以讓彼等概括了解主要管治事宜以及有關彼等的角色、職責及持續責任的關鍵指引，並會不時更新該手冊。本公司亦已向董事提供有關本公司表現、狀況及展望之每月最新消息，使董事會整體及每名董事得以履行其職責。

 

董事能適時獲得與本集團有關之法律及合規事宜變動之最新消息。本公司亦鼓勵董事參加相關之專業發展課程，以持續提升及進一步加強相關知識及技能。本公司舉辦內部培訓課程，作為董事持續專業發展之一部份，向彼等提供履行職責時所需有關上市規則及履行其職責時所適用監管規定之最新發展。本公司亦已為各董事安排適當之責任保險，就處理公司事務而導致彼等須負之責任給予彌償。

 

授權 – 董事委員會

董事會已適當地授出權力並成立審核委員會、提名委員會、薪酬委員會及執行委員會，並明文規定其職權範圍，及清晰列明該等委員會之職權及職責，以監督本公司特定方面之事務，並協助執行董事會之職責。

董事及僱員進行之證券交易

本公司經已採納香港聯合交易所有限公司證券上市規則附錄C3所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守則（以下簡稱「標準守則」），作為本公司董事進行證券交易之行為守則。 

本公司亦已為本集團之董事及僱員（本公司之董事除外）採納條款標准不遜於標準守則之準則，以規管彼等買賣本公司證券之事宜，此乃由於彼等因其職位或受僱情況而可能擁有有關本公司或其證券之內幕消息。