董事会

组成

本公司就任于董事会之董事如下：

 

现任董事之履历详情载于本网站《关于我们》一栏内的《领导团队》之相关章节。  

 

董事会之独立性

董事会明白，董事会独立性对于良好企业管治及董事会有效运作而言实属重要。为确保强而有力之独立元素以及董事会能获取独立观点及意见，从而加强作出客观有效之决策，本集团于二零二二年十一月设立机制，向董事会提供独立观点及意见。

该等机制之有关概述如下：

(i) 组成

董事会确保委任至少三名独立非执行董事，及董事会有至少三分之一之成员为独立非执行董事（或上市规则不时规定之更高人数门坎）。

(ii) 独立性评估

提名委员会在提名及委任独立非执行董事以供董事会批准时，须严格遵守提名政策，并充分顾及董事会多元化政策及上市规则所载之独立性评估准则。

提名委员会将每年评核所有现任独立非执行董事之独立性，有关独立非执行董事须以书面形式确认彼等符合上市规则第3.13条所载之独立性要求。

(iii) 开明的董事会文化

主席鼓励全体董事，尤其是独立非执行董事提出问题及质询，并会密切跟进和关注有关意见及疑虑。全体董事均有机会在董事会会议之议程中纳入事宜。

(iv) 利益冲突

若董事在厘定属重大之事宜存在利益冲突，有关事项应以实体董事会会议方式处理。独立非执行董事及其紧密联系人于该事宜中并无拥有重大利益，应该出席该董事会会议以表达彼等对有关该事宜之意见及观点。

(v) 独立专业意见

在合理要求下，董事可在适当的情况下寻求独立专业意见，协助彼等履行本公司之职务，费用由本公司承担。

 

角色及职能

本公司由董事会监管，而董事须就本集团之业务及业绩表现向股东负责。为监督本集团之业务及发展，董事会保留对下列事项之决定及考虑：

1. 采纳及全面监督推行目标及策略性计划；
2. 修订公司组织章程大纲及细则，以及更改股本；
3. 批准派发中期股息及其他分派以及向股东建议批准派发末期股息；
4. 成立董事委员会及向董事委员会授予董事会之权力；
5. 委任、重新委任、调任及罢免董事会成员；
6. 批准主要会计政策及常规；
7. 监督企业管治、风险管理及内部监控事宜；及
8. 其他重要事宜。

董事会已授权管理层处理上述各项以外之其他事宜，主要事宜包括执行董事会之决策（包括董事会所采纳之业务策略及方针）及日常运作；编制年度及中期财务报表以待董事会批准后发布；实施周全之内部监控制度及风险管理；以及遵守有关规定、规则及法规。

四名独立非执行董事肩负相关职能以为本集团之发展、表现及风险管理提供独立判断、宝贵指引及意见。彼等拥有不同之业务及专业背景，包括国际贸易、财务、会计、法律及业务管理，可按彼等之专门知识及经验提供宝贵意见，以促进本公司及其股东之整体最佳利益，并确保可以独立及较客观之角度考虑事宜。独立非执行董事亦为审核委员会、薪酬委员会及提名委员会成员。

 

 

企业管治职能

董事会亦负责执行企业管治之职责，包括：

1. 制定及检讨本公司之企业管治政策及常规；
2. 检讨及监察董事及高级管理层之培训及持续专业发展；
3. 检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规； 
4. 制定、检讨及监察适用于雇员及董事之行为守则；及 
5. 检讨本公司遵守企业管治守则的情况及在企业管治报告内之披露。

 

董事会多元化政策

本公司认同及贯彻以董事会多元化来提高其表现质素之效益。董事会多元化政策于二零二四年三月更新，根据企业管治守则纳入为执行该政策而制订之可计量目标及达到该等目标之进度 （包括于董事会层面的性别多元化）。董事会重视性别多元化，目标于二零二四年内委任至少一名女性董事。董事会将积极物色合适候选人，以加强董事会多元化，并制定可计量目标，以于适当情况下实现董事会多元化。

根据董事会多元化政策，董事会所有委任均以用人唯才为原则，并在考虑人选时以客观条件充分顾及董事会成员多元化的裨益。本公司会从多方面衡量甄选候选人，包括但不仅限于文化及教育背景、经验、专长、知识、服务年期、年龄及性别。本公司之经营模式及具体需求亦会被考虑在内，以厘定董事会之最佳组成。

提名委员会将监察董事会多元化政策之执行，并会对董事会多元化政策不时作出检讨(如适用)及向董事会提出修改意见以供考虑及批准。

 

董事会着重于本集团所有级别实现多元化（包括性别多元化）。在聘请雇员时，本集团会考虑多项因素，包括性别、年龄、文化及教育背景、资历、种族、专业经验、技能及知识等。

 

董事之委任、退任及重选

本公司已与所有独立非执行董事签立并无指定或议定任期出任本公司董事之委任函。根据本公司之公司细则，每名董事须于上次获选或重选后不迟于第三届股东周年大会上退任。此外，任何由董事会委任为额外董事会成员或填补空缺之董事须在该委任随后举行之首次本公司股东周年大会上告退，惟合资格可膺选连任。

若独立非执行董事于本公司在任超过九年，其续任须以独立决议案方式由股东通过，方可作实。随附该决议案一併向股东发出之文件将说明董事会（或提名委员会）认为該名董事仍属独立人士并应获重选连任之原因，包括经考虑之因素，以及董事会（或提名委员会）达成该决定之过程及讨论。

 

会议

董事会定期举行会议及给予至少14日通知，并在有合理通知之情况下按重大及重要事宜之需要举行特别会议。每次董事会及委员会会议举行前，载有适当资料之相关议程及文件会寄发予董事，谘询彼等是否有事项需要列入议程内。董事会每年举行四次预定的董事会会议，分别批准（其中包括）全年业绩及中期业绩，省览本公司之财务及营运表现。所有于董事会会议上处理之事项均有详细之文件记录，而有关记录亦妥为保存。董事会成员适时获得适当及充分之资料，得以紧贴本集团之最新发展。

 

关系

吕荣梓先生(主席兼执行董事)为吕联朴先生(执行董事兼总裁)之父亲。除此之外，董事会其他成员之间概无任何财务、业务、家族及其他重要关系。

尽管存在上述关系，董事会维持高效率及平衡之架构，并集体负责本公司之业务及事务。此外，主席与总裁之角色已区分及分别由不同董事担任。彼等之角色及职责已清晰界定并获董事会批准。此外，超过半数董事会成员为独立非执行董事，其意见对董事会之决定有重大影响力。董事可自由讨论于董事会会议上适当提出之事宜，并表达其意见及关注。概无个别人士或小组可主导董事会之决策过程。

 

为董事提供之培训、专业发展及保险

新委任之董事加入本集团时，将会获得启导介绍，让其了解本集团、其业务及董事之职责。

 

本公司向董事提供董事手册，以让彼等概括了解主要管治事宜以及有关彼等的角色、职责及持续责任的关键指引，并会不时更新该手册。本公司亦已向董事提供有关本公司表现、状况及展望之每月最新消息，使董事会整体及每名董事得以履行其职责。

 

董事能适时获得与本集团有关之法律及合规事宜变动之最新消息。本公司亦鼓励董事参加相关之专业发展课程，以持续提升及进一步加强相关知识及技能。本公司举办内部培训课程，作为董事持续专业发展之一部份，向彼等提供履行职责时所需有关上市规则及履行其职责时所适用监管规定之最新发展。本公司亦已为各董事安排适当之责任保险，就处理公司事务而导致彼等须负之责任给予弥偿。

 

授权 – 董事委员会

董事会已适当地授出权力并成立审核委员会、提名委员会、薪酬委员会及执行委员会，并明文规定其职权范围，及清晰列明该等委员会之职权及职责，以监督本公司特定方面之事务，并协助执行董事会之职责。

董事及雇员进行之证券交易

本公司经已采纳香港联合交易所有限公司证券上市规则附录C3所载之上市发行人董事进行证券交易的标准守则（以下简称「标准守则」），作为本公司董事进行证券交易之行为守则。 

本公司亦已为本集团之董事及雇员（本公司之董事除外）采纳条款标准不逊于标准守则之准则，以规管彼等买卖本公司证券之事宜，此乃由于彼等因其职位或受雇情况而可能拥有有关本公司或其证券之内幕消息。