董事會

組成

本公司就任於董事會之董事如下:

執行董事
呂榮梓先生(主席)
呂聯朴先生(總裁)
葉思廉先生 (首席財務官)

獨立非執行董事
顏以福先生
鐘沛林先生
陳國威先生
羅煒東先生

 

現任董事之履歷詳情載於本網站《關於我們》一欄內的《領導團隊》之相關章節。  

 

角色及職能

本公司由董事會監管,而董事須就本集團之業務及業績表現向股東負責。為監督本集團之業務及發展,董事會保留對下列事項之決定及考慮:

1. 採納及全面監督推行目標及策略性計劃;
2. 修訂公司組織章程大綱及細則,以及更改股本;
3. 批准派發中期股息及其他分派以及向股東建議批准派發末期股息;
4. 成立董事委員會及向董事委員會授予董事會之權力;
5. 委任、重新委任、調任及罷免董事會成員;
6. 批准主要會計政策及常規;
7. 監督企業管治、風險管理及內部監控事宜;及
8. 其他重要事宜。

董事會已授權管理層處理上述各項以外之其他事宜,主要事宜包括執行董事會之決策(包括董事會所採納之業務策略及方針)及日常運作;編制年度及中期財務報表以待董事會批准後發布;實施周全之內部監控制度及風險管理;以及遵守有關規定、規則及法規。


四名獨立非執行董事肩負相關職能以為本集團之發展、表現及風險管理提供獨立判斷、寶貴指引及意見。彼等擁有不同之業務及專業背景,包括國際貿易、財務、會計、法律及業務管理,可按彼等之專門知識及經驗提供寶貴意見,以促進本公司及其股東之整體最佳利益,並確保可以獨立及較客觀之角度考慮事宜。獨立非執行董事亦為審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員。

 

企業管治職能

董事會亦負責執行企業管治之職責,包括:

1. 制定及檢討本公司之企業管治政策及常規;
2. 檢討及監察董事及高級管理層之培訓及持續專業發展;
3. 檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規; 
4. 制定、檢討及監察適用於雇員及董事之行為守則;及 
5. 檢討本公司遵守企業管治守則的情況及在企業管治報告內之披露。

 

董事會多元化政策

本公司認同及貫徹以董事會多元化來提高其表現質素之效益,並已於二零一三年八月採納董事會多元化政策。

根據董事會多元化政策,董事會所有委任均以用人唯才為原則,並在考慮人選時以客觀條件充分顧及董事會成員多元化的裨益。本公司會從多方面衡量甄選候選人,包括但不僅限於文化及教育背景、經驗、專長、知識、服務年期、年齡及性別。本公司之經營模式及具體需求亦會被考慮在內,以釐定董事會之最佳組成。

提名委員會將監察董事會多元化政策之執行,並會對董事會多元化政策不時作出檢討(如適用)及向董事會提出修改意見以供考慮及批准。

 

董事之委任、退任及重選

為回應自二零二二年一月一日起生效的經修訂企業管治守則中有關刪除委任非執行董事應有指定任期的守則要求,本公司已與所有獨立非執行董事簽立並無指定或議定任期出任本公司董事之委任函。根據本公司之公司細則,每名董事須於上次獲選或重選后不遲於第三屆股東周年大會上退任。此外,所有董事會委任為額外董事會成員或填補空缺之董事須在該委任隨后舉行之本公司股東大會上告退,惟可膺選連任。

若獨立非執行董事於本公司在任超過九年,其續任須以獨立決議案方式由股東通過,方可作實。隨附該決議案一並向股東發出之文件將説明董事會認為彼仍屬獨立人士並應獲重選連任之原因。

 

會議

董事會定期舉行會議及給予至少14日通知,並在有合理通知之情況下按重大及重要事宜之需要舉行特別會議。每次董事會及委員會會議舉行前,載有適當資料之相關議程及文件會寄發予董事,諮詢彼等是否有事項需要列入議程內。董事會於每年舉行了四次董事會會議,分別批准(其包括)全年業績及中期業績,省覽本公司之財務及營運表現。所有於董事會會議上處理之事項均有詳細之文件記錄,而有關記錄亦妥為保存。董事會成員適時獲得適當及充分之資料,得以緊貼本集團之最新發展。

 

關係

呂榮梓先生(主席兼執行董事)為呂聯朴先生(執行董事兼總裁)之父親。除此之外,董事會其他成員之間概無任何財務、業務、家族及其他重要關系。

儘管存在上述關係,董事會維持高效率及平衡之架構,並集體負責本公司之業務及事務。此外,主席與總裁之角色已區分及分別由不同董事擔任。彼等之角色及職責已清晰界定並獲董事會批准。此外,超過半數董事會成員為非執行董事(包括獨立非執行董事),后者之意見對董事會之決定有重大影響力。董事可自由討論於董事會會議上適當提出之事宜,並表達其意見及關注。概無個別人士或小組可主導董事會之決策過程。

 

為董事提供之培訓、專業發展及保險

新委任之董事加入本集團時,將會獲得啟導介紹,讓其了解本集團、其業務及董事之職責。

董事能適時獲得與本集團有關之法律及合規事宜變動之最新消息。本公司亦鼓勵董事參加相關之專業發展課程,以持續提升及進一步加強相關知識及技能。本公司舉辦內部培訓課程,作為董事持續專業發展之一部份,向彼等提供履行職責時所需有關上市規則及適用監管規定之最新發展。

本公司向董事提供董事手冊,以讓彼等概括了解主要管治事宜以及有關彼等的角色、職責及持續責任的關鍵指引,亦已向董事提供有關本公司表現、狀況及展望之每月最新消息,使董事會整體及每名董事得以履行其職責。

 

授權 – 董事委員會

董事會已適當地授出權力並成立審核委員會、提名委員會、薪酬委員會及執行委員會,並明文規定其職權范圍,及清晰列明該等委員會之職權及職責,以監督本公司特定方面之事務,並協助執行董事會之職責。

董事及雇員進行之証券交易

本公司經已採納香港聯合交易所有限公司証券上市規則附錄十所載之上市發行人董事進行証券交易的標准守則(以下簡稱「標准守則」),作為本公司董事進行証券交易之行為守則。 

本公司亦已為本集團之董事及雇員(本公司之董事除外)採納條款標准不遜於標准守則之准則,以規管彼等買賣本公司之上市股份之事宜,此乃由於彼等因其職位或受雇情況而可能擁有有關該等股份之內幕消息。